電影雜記評論與其他

■ 記者 夏淑賢、邱金蘭

開發金併購金鼎證，不論如何收場，這場國內首宗敵意併購戰役已經成為金融業併購與反併購的經典案例，過程中高潮迭起，情節轉折好比八點檔連續劇，堪稱「台灣金融史上的霹靂火」。

宣戰
尋求合意聯姻 開發苦等45天

根據開發金的公告資料，開發金是在去年9月12日第一次公布以金控資金買進金鼎證股票，這代表開發金當時已經拿到金管會的投資核准函。由於開發金在同一天公告獲准投資以及直接買進金鼎證股票兩項資料，當時一度引來金鼎證質疑，怎麼這麼巧，一拿到金管會核准就同天進場大買7,000多張？

其實開發金欲意併購金鼎證，早在去年6月底開始布局。當時就召開董事會通過將投資併購金鼎證，並在7月初向金管會申請，一年內要買到金鼎證25%，取得控制性持股，投資目的也講得很清楚，就是為了併購金鼎證。

金管會批准的日期也不是落在9月，而是在7月中，距離開發金以金控資金直接買進金鼎證股票，時間落差約一個半月。

這一個半月，開發金沒有進場買股票。因為開發金子公司開發工銀與轉投資的開發國際兩家公司，去年6月以前買進金鼎證持股分別達到將近5%，已接近短期投資規定上限，因此這一個半月內，開發金完全歇手。

開發金在等待什麼？就是等待和金鼎證能從「敵意併購」轉變成「合意併購」的機會。

去年6月金鼎證股東會前，開發金以開發工銀、開發國際資金大買金鼎證意圖併購訊息曝光，促成了7月金鼎集團總裁張平沼與開發金董事長陳木在的餐敘，陳木在率領開發金執行副總吳春台、財務長邱德馨、子公司大華證券總經理王貞海一起出席，讓張平沼認識開發金的經營團隊核心人物。

但是這場餐敘下來，開發金並沒有敲開與金鼎合意併購的大門，事後傳出的訊息是雙方不歡而散。

不過，雙方畢竟還是建立了溝通管道，沒幾天，金管會核准開發金申請案。據透露，張平沼傳話給開發金，要開發金先等一等，暫緩買金鼎證股票，因為他想做一點事情。

當時開發金並不了解張平沼的明確意思，因此拿到核准函後，並沒有立刻進場大買。結果沒想到8月底金鼎證決定推動四合一，合併第一證、遠東證與環華證金，讓金鼎證的股本可以一舉從82億元膨脹到172億元，開發金當時持有金鼎證的股權比率，立即就會被稀釋到5%以下。一旦四合一成功，將造就張平沼反制開發金的第一場勝利。

破局
金鼎推四合一 合意併購流產

開發金此時趕緊進場加碼股票，很快就成為金鼎證持股超過10%的大股東，然後每增加1個百分點，開發金就公告一次，雖然這樣做符合法令，但是兩軍既然對陣，開發金持股攤在陽光下，張平沼掌握的金鼎證持股卻諱莫如深，開發金只好埋頭買股票。

不料，突然爆發金鼎期貨詐騙案，引起主管機關高度重視，要求重新評估金鼎期貨案對四合一案的影響性，這給了開發金可乘之機，開發金決定朝環華證金下手。

環華股本超過70億元，是金鼎證四合一後股本大增的主因，開發金快速定調，決定迂迴攻下環華，既降低金鼎證「股本增胖」的程度，降低開發金後續併購成本，又可以拿下第二大證金公司，可謂一舉兩得。

由於四合一布局下，是將環華的融資融券業務營業讓與給復華證金，開發金要取環華的動作，導致開發金與復華金正面開火，外傳元大集團高層對此相當不滿，更加決定大力幫助金鼎證。

由於營業讓與契約一度懸而未決，存證信函你來我往，復華派駐環華的人員也遲未離開，環華被捲入兩造之間的戰火，內部人員備受壓力。

最後在開發金直接找大股東各個擊破的戰略下，環華退出了四合一計畫。

金鼎改推三合一，第一、遠東證大股東還是相當配合調整換股比，讓合併儘快過關送件。但是開發金在外虎視眈眈等著買股票，金鼎證不會沒想到，因此在安排股東會日期與三合一合併基準日時，刻意讓三合一後的新金鼎股東，拿到股票想要賣的時間點，落在金鼎證股東會最後買進日以後。

換句話說，即使三合一後新股上市產生賣壓，接手的是誰已經和金鼎證改選董監無關。

同一時間，從去年底到今年1月這一個多月的時間，開發金幾乎沒有在市場買進金鼎證，而金鼎證則是常見尾盤作價，甚至還曾逼近每股15元高價。

沉寂一段日子，開發金團隊並沒有閒著，而是分頭與主管機關、董監事溝通，才終於使出了壓在箱底許久的「公開收購」法寶。

鬥法
兩造攻防猛烈 劇情高潮迭起

開發金公開收購的價格與數量，與之前已掌握的部位合計後，還是落在董事會授權的平均成本上限13.5元範圍內，這也是能獲公民股董事全數同意的關鍵。

這段期間，陸續傳出金鼎證透過第一證大股東許勝發的關係，希望引進新光金控充當「白衣騎士」，來「拯救」金鼎；最近又與美國雷格斯集團合作，對抗開發金這個「黑武士」。但似乎阻止不了開發金的猛烈攻勢。

金鼎證改採策略，上周透過金鼎證員工陳情動作，引來跨黨派立委大批開發金，連行政院都找來財政部長呂桔誠、金管會主委龔照勝了解狀況。

政治力介入下，開發金辜家持股問題成了惡源，整個情勢似乎讓金鼎證略占上風。

但本周一三合一合併基準日，金鼎證在遠東證倒戈壓力下，宣告終止與遠東證合併契約，這一步棋引發小股東權益問題，又讓金鼎證惹上爭議，主管機關也被迫介入。

據了解，金鼎證給遠東證、證期局「終止與遠東證合併契約」的函，是趕在合併基準日前一天（上周日）送出。

合併案是否已生效，恐怕還有許多法律上的爭議，金鼎證這個動作，讓金管會、證交所一個頭兩個大。此時整個案件轉向金金鼎證似乎與主管機關展開一場「鬥法」遊戲。

從四合一、三合一到二合一，這場併購大戲衍生的法律訴訟不斷，金鼎證主張凍結的遠東證股權，在5月2日金鼎股東會時還有沒有投票權？在法律紛爭糾葛下，5月2日股東會能不能開得成？選舉結果算不算數？又還有多少法律變數？開發金能否順利拿下金鼎證控制權？要等到這些答案，可能還需要時間。

【2006/03/01 經濟日報】