電影雜記評論與其他

■ 記者 夏淑賢、邱金蘭

開發金併購金鼎證，不論如何收場，這場國內首宗敵意併購戰役已經成為金融業併購與反併購的經典案例，過程中高潮迭起，情節轉折好比八點檔連續劇，堪稱「台灣金融史上的霹靂火」。

宣戰
尋求合意聯姻 開發苦等45天

根據開發金的公告資料，開發金是在去年9月12日第一次公布以金控資金買進金鼎證股票，這代表開發金當時已經拿到金管會的投資核准函。由於開發金在同一天公告獲准投資以及直接買進金鼎證股票兩項資料，當時一度引來金鼎證質疑，怎麼這麼巧，一拿到金管會核准就同天進場大買7,000多張？

其實開發金欲意併購金鼎證，早在去年6月底開始布局。當時就召開董事會通過將投資併購金鼎證，並在7月初向金管會申請，一年內要買到金鼎證25%，取得控制性持股，投資目的也講得很清楚，就是為了併購金鼎證。

金管會批准的日期也不是落在9月，而是在7月中，距離開發金以金控資金直接買進金鼎證股票，時間落差約一個半月。

這一個半月，開發金沒有進場買股票。因為開發金子公司開發工銀與轉投資的開發國際兩家公司，去年6月以前買進金鼎證持股分別達到將近5%，已接近短期投資規定上限，因此這一個半月內，開發金完全歇手。

開發金在等待什麼？就是等待和金鼎證能從「敵意併購」轉變成「合意併購」的機會。

去年6月金鼎證股東會前，開發金以開發工銀、開發國際資金大買金鼎證意圖併購訊息曝光，促成了7月金鼎集團總裁張平沼與開發金董事長陳木在的餐敘，陳木在率領開發金執行副總吳春台、財務長邱德馨、子公司大華證券總經理王貞海一起出席，讓張平沼認識開發金的經營團隊核心人物。

但是這場餐敘下來，開發金並沒有敲開與金鼎合意併購的大門，事後傳出的訊息是雙方不歡而散。

不過，雙方畢竟還是建立了溝通管道，沒幾天，金管會核准開發金申請案。據透露，張平沼傳話給開發金，要開發金先等一等，暫緩買金鼎證股票，因為他想做一點事情。

當時開發金並不了解張平沼的明確意思，因此拿到核准函後，並沒有立刻進場大買。結果沒想到8月底金鼎證決定推動四合一，合併第一證、遠東證與環華證金，讓金鼎證的股本可以一舉從82億元膨脹到172億元，開發金當時持有金鼎證的股權比率，立即就會被稀釋到5%以下。一旦四合一成功，將造就張平沼反制開發金的第一場勝利。

破局
金鼎推四合一 合意併購流產

開發金此時趕緊進場加碼股票，很快就成為金鼎證持股超過10%的大股東，然後每增加1個百分點，開發金就公告一次，雖然這樣做符合法令，但是兩軍既然對陣，開發金持股攤在陽光下，張平沼掌握的金鼎證持股卻諱莫如深，開發金只好埋頭買股票。

不料，突然爆發金鼎期貨詐騙案，引起主管機關高度重視，要求重新評估金鼎期貨案對四合一案的影響性，這給了開發金可乘之機，開發金決定朝環華證金下手。

環華股本超過70億元，是金鼎證四合一後股本大增的主因，開發金快速定調，決定迂迴攻下環華，既降低金鼎證「股本增胖」的程度，降低開發金後續併購成本，又可以拿下第二大證金公司，可謂一舉兩得。

由於四合一布局下，是將環華的融資融券業務營業讓與給復華證金，開發金要取環華的動作，導致開發金與復華金正面開火，外傳元大集團高層對此相當不滿，更加決定大力幫助金鼎證。

由於營業讓與契約一度懸而未決，存證信函你來我往，復華派駐環華的人員也遲未離開，環華被捲入兩造之間的戰火，內部人員備受壓力。

最後在開發金直接找大股東各個擊破的戰略下，環華退出了四合一計畫。

金鼎改推三合一，第一、遠東證大股東還是相當配合調整換股比，讓合併儘快過關送件。但是開發金在外虎視眈眈等著買股票，金鼎證不會沒想到，因此在安排股東會日期與三合一合併基準日時，刻意讓三合一後的新金鼎股東，拿到股票想要賣的時間點，落在金鼎證股東會最後買進日以後。

換句話說，即使三合一後新股上市產生賣壓，接手的是誰已經和金鼎證改選董監無關。

同一時間，從去年底到今年1月這一個多月的時間，開發金幾乎沒有在市場買進金鼎證，而金鼎證則是常見尾盤作價，甚至還曾逼近每股15元高價。

沉寂一段日子，開發金團隊並沒有閒著，而是分頭與主管機關、董監事溝通，才終於使出了壓在箱底許久的「公開收購」法寶。

鬥法
兩造攻防猛烈 劇情高潮迭起

開發金公開收購的價格與數量，與之前已掌握的部位合計後，還是落在董事會授權的平均成本上限13.5元範圍內，這也是能獲公民股董事全數同意的關鍵。

這段期間，陸續傳出金鼎證透過第一證大股東許勝發的關係，希望引進新光金控充當「白衣騎士」，來「拯救」金鼎；最近又與美國雷格斯集團合作，對抗開發金這個「黑武士」。但似乎阻止不了開發金的猛烈攻勢。

金鼎證改採策略，上周透過金鼎證員工陳情動作，引來跨黨派立委大批開發金，連行政院都找來財政部長呂桔誠、金管會主委龔照勝了解狀況。

政治力介入下，開發金辜家持股問題成了惡源，整個情勢似乎讓金鼎證略占上風。

但本周一三合一合併基準日，金鼎證在遠東證倒戈壓力下，宣告終止與遠東證合併契約，這一步棋引發小股東權益問題，又讓金鼎證惹上爭議，主管機關也被迫介入。

據了解，金鼎證給遠東證、證期局「終止與遠東證合併契約」的函，是趕在合併基準日前一天（上周日）送出。

合併案是否已生效，恐怕還有許多法律上的爭議，金鼎證這個動作，讓金管會、證交所一個頭兩個大。此時整個案件轉向金金鼎證似乎與主管機關展開一場「鬥法」遊戲。

從四合一、三合一到二合一，這場併購大戲衍生的法律訴訟不斷，金鼎證主張凍結的遠東證股權，在5月2日金鼎股東會時還有沒有投票權？在法律紛爭糾葛下，5月2日股東會能不能開得成？選舉結果算不算數？又還有多少法律變數？開發金能否順利拿下金鼎證控制權？要等到這些答案，可能還需要時間。

【2006/03/01 經濟日報】

卡債風暴效應1 銀行放款轉向企金 建築業暴紅

蔡惠芳/專題報導

    「卡債危機」的連鎖效應持續醱酵，銀行放款業務重心紛從消費金融轉向企業金融，卻意外帶來建築業利多。農曆年開春之後，銀行董座、總座紛紛登門拜訪大型建商「大戶」並提供比以往多一倍以上的無擔保信用貸款額度，而且額度、利率也空前優厚，儼然建築業在銀行紛轉向企業金融業務之後，躋身「身價暴紅」一族。

    從農曆開春來的兩個星期，不少建築業很明顯的感受到：銀行總行的董事長、總經理們，竟然都紛紛親自出馬，主動出擊，登門拜訪建築業的老闆，拜託建商多借些錢，而且開出來的放款條件，可以說是空前的優厚。

    鄉林建設機構董事長賴正鎰表示，去年底卡債危機升到最高點，導致金融機構紛紛緊縮無擔保信用放款，並紛紛從過去幾年比較重視的消金轉向企金，因此佔金融機構融資比重原來就相當高的房地產業放款，最近從農曆年後，突然暴紅！成為各大銀行非常非常積極爭取的放款大戶。

    土地融資額度，今年開春以來，銀行一開口的條件，就提高到土地總價的八○％；而建築融資放款額度，則也在總造價的五○％以上。

    至於在放款利率方面，建商推案後辦理交屋的購屋客戶「分戶貸款」，銀行最近也紛紛提供給建商低於一般房貸額度○．一至○．二個百分點；而建商的土融、建融，利率也只有二％至二．五％之間，少數獲利能力強的績優股票上市公司，更可拿到一．八％的利率。「最近銀行向我們爭取的融資條件，可說是空前絕後、前所未有的優厚！」「台南幫」太子建設開發公司副總經理羅順來說，現在建築業景氣好，已是銀行眼中的放款大戶。

    最近包括遠雄、鄉林、太子、國建、華固、力麒、宏盛、大陸工程、宏普、皇鼎、長虹、環泥、順天、興富發等，都是銀行拉攏的放款大戶。華固建設財務副總經理劉若梅表示，銀行喜歡爭取的建築業大戶大都有共同的特色：這兩、三年推案量大、獲利能力高、還款和償債能力強、土地擔保品地段好，所以銀行轉向企金開發放款大戶，也設下不少放款的門檻條件，以掌握放款風險。

效應2 100％房貸 好康絕版 成數最高到八成

蔡惠芳/專題報導

    雙卡風暴愈演愈烈，甚至連房屋貸款客戶最近也被颱風尾掃到。國內金融體系資金過多，加上雙卡所引發的信用危機，導致銀行對於信用貸款或現金卡、信用卡等無擔保放款更顯審慎，多數銀行己經停止現金卡的核發，而信用卡額度更大幅降低。而在為資金尋找出路風險的需求之下，雖然對於有擔保的房貸放款，顯得相對較積極，但這兩年風行一時的一○○％高額房貸已宣告「絕版」，目前房貸成數已緊縮到最多八成。

    房貸客戶不再像前兩年有「好康」，前年國泰世華銀行推出貸款數最高達一一○％的房屋貸款，不但購屋免自備款，甚至連裝潢費用都可貸款。緊接著，富邦、中國信託後，台新等銀行也跟進推出「百分百房貸購屋專案」、「全額房貸專案」，強調不必準備自備款，付得起每月房貸就能買房子，甚至也有建商和銀行配合推出「一○○％房貸」購屋專案，不用自備款就能買屋。信義房屋不動產企研室協理張欣民表示，這種「高額房貸」時代，多多少少反應出銀行對於未來房地產景氣走勢很樂觀的心理。不過最近雙卡風暴持續醱酵，房仲業已明顯感受到銀行也對於無擔保的信用額度予以緊縮。

    北區房屋首席總經理彭培業表示，由於兩岸之間的對立情形並未改善，導致國內投資金額漸萎縮，因而銀行的放款對象也漸漸減少，大量資金無處可去，因而轉向以房貸、車貸等有擔保的放款為主要業務，其中房貸擔保品的不可移動性、固定性，更成為銀行放款的最愛，惟信用額度已予以緊縮。

    中信房屋副總經理劉天仁表示，根據中信房屋簽約中心的調查顯示，過完農曆年後的房屋交易情形並無明顯的萎縮現象，但購屋人在申請一般銀行的房屋貸款時，核貸的成數卻明顯減少了一至二成，以往能夠給予九成貸款、甚至一○○％貸款的區段或抵押品，從今年開春後，已開始轉變成為視申貸者個人信用狀況，才是決定能否貸到較多貸款的關鍵要素。

    劉天仁說，以目前情形看來，雖然銀行游資仍相當寬裕，許多房貸的期初利率還是一低再低，但對一般房貸戶的核貸成數，卻是轉變為保守態度，多為七成或八成，若能貸到九成則已相當難得。個人負債比和是否有小額信貸、卡債等紀錄，大大影響銀行核貸的意願，也使得貸款下來的時間拉長許多，至於利率的優惠條件也較以往無彈性。

效應3 消金緊縮 汽車、家電銷售下滑

沈美幸/台北報導

    銀行緊縮消費性金融貸款後遺症發酵，汽車及家電等高單價消費財營運首當其衝。尤其，市價低於五十萬元的小車審核條件加嚴，過關件數驟降二至三成。家電業者坦言，3C通路及量販業者力推三期至二十四期零利率分期付款促銷方案，卻多次碰上消費者因信用不佳而無法過卡，造成最近各品牌高單價的液晶電視及電漿電視業績掉了一○％至一五％，連帶量販及3C通路業者不願大量進貨，以免徒增財務負擔。

    多家不願具名的車商及家電業主管透露，指出，去年光是信用卡、現金卡及分期付款餘額待償累計約新台幣八千億至一兆元間。而車商、3C通路及量販業者為了拉抬銷售業績，這幾年，都與銀行或融資公司合辦各式各樣的零利率分期付款，零利率儼然成為國內汽車及家電業者必要的銷售工具，但隨著銀行農曆年後，對於一些信用或收入狀況不佳者，不論是購買汽車或購入液晶電視、電漿電視、DV攝影機及數位相機等售價以萬元起跳的產品，通常會嚴格審核消費者債信，通常有積欠卡費或延遲付款紀錄者，都會被銀行視為債信不良者，通常在審核第一關就被刷掉。有些銀行評估申貸消費者，每月繳納車款金額就佔全月收入的二分之一或三分之一者，放行機率也大為降低。

    韓國起亞汽車總代理的運通國際總經理佟德望指出，銀行緊縮消費性金融貸款，申請貸款通過審核件數驟降二至三成，尤其小車分期付款影響最大，通常會購入小車都是剛踏入社會的新鮮人或是財力相對較差的年輕人，一旦貸款受阻，連帶也影響車商業績，此一現象，在今年中之前，恐怕都不會獲得改善。

    和泰汽車副總經理黃正義表示，和泰汽車新車貸款交由承作融資貸款的關係企業和潤承作，目前新車貸款尚未受銀行緊縮消金業務影響，但中古車貸款方面，從去年十月就轉趨保守謹慎。

效應4 百貨業：好賣的時代已過了

陳彥淳/台北報導

    銀行緊縮消費金融業務，國內百貨業者直言，過去因為大量使用信用卡而帶動的龐大消費力，今年更將正式泡沫化，從大葉高島屋、新光三越與太平洋崇光百貨等業者所訂下的發展目標，也都嗅得到業者受到消金緊縮影響，看淡今年市場的味道。即使如此，百貨賣場仍有因應之道，除了將大幅放寬分期零利率的操作品項與操作次數外，擴大積點可以折抵現金的方法，也可以降低消費者的花錢負擔，成為挽救市場的重要器利。

    過去幾年銀行大量發卡，在資金取得更便利的情況下，百貨公司開始結合發卡銀行舉辦各種刷卡促銷優惠活動，不但帶動百貨業的業績表現連年成長，高價名牌精品賣得嚇嚇叫，業者更發現，國內消費者持卡在百貨公司消費的比例，相較於歐美與日本百貨市場，已經出現明顯偏高的現象。

    目前新光三越百貨有高達八○％的業績，來自於刷卡消費，大葉高島屋、太平洋崇光的刷卡業績佔比也超過五○％。百貨業者直言，過去在資金使用寬鬆的情況下，只要操作促銷活動就能刺激消費者上門，但隨著泡沫化來臨，「好賣的時代已經過去了。」

    新光三越表示，從新光三越的卡友分析，使用循環利息的約佔二○％，為突圍新光三越內部正研議新的行銷操作手法，包括刷卡積點折抵現金、平日即開放使用分期付款服務，希望能穩住市場買氣；今年太平洋崇光更破天荒地在春節年後，舉辦大規模的分期促銷活動，降低消費門檻、在年初先搶錢的意味十足。

    國內百貨業今年還得面臨更多的困境，業者指出，台灣人口平均有一百五十萬人不在台灣、包括水電油等成本今年恐進行調漲，再加上台灣整體市場成長幅度，已經遠不如新店開幕的速度，今年勢必會成為百貨業非常辛苦的一年。

效應5 信用卡刷不過？

黃美惠/台北報導

    卡債風暴促使銀行無預警緊縮單次刷卡金額？國內大型發卡銀行主管表示，銀行重視的是「總額控管」，最近並無因為卡債事件，增加客戶單一刷卡的限制，惟銀行平時就有風險預警機制，一旦刷卡金額突然高出平時許多，會要求線上授權，此時卡友只要和銀行確認為本人刷卡無誤，就可完成交易。

    國內信用卡公司高層預估，債信緊縮政策，可能會衝擊國人一年消費能力。而這個現象最近已在各大賣場、3C通路顯現，根據通路業者反應，不少民眾在消費高單價商品時，經常面臨信用卡刷卡不過的窘況。

    對此，包括台北富邦銀行、中國信託商銀等大型發卡行都表示，並無聽說銀行為了因應卡債問題，而特別增設單次刷卡金額上限的事情，因為銀行控管的是持卡人的總授信額度。

    發卡銀行主管說，銀行會在信用額度內，再設一個風險預警機制，如果消費者平時刷卡金額不高，但突然有一筆大額交易，或在非經常消費時段刷卡，系統就會要求持卡人與發卡行進行電話授權確認，消費者只要和銀行核對資料無誤，就可繼續正常交易。

    銀行主管建議，消費者若持卡正常、無逾期繳款，卻無故碰到刷卡遭拒的情形，可立即向發卡行查詢，要求銀行說明原因；若計畫有單筆高額支出時，可事先打電話給銀行，指明日期或地點，要求提高額度或留意不要擋掉這筆交易。